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“金蝉脱壳”筹划法的特点是，“保留形式，抽走内容”，稳住对方，使自己脱离险境，己方常常巧妙分兵出击，一举获胜，实现了免税转移的筹划目的。
案例
A公司1997年兴建了一幢办公楼，随着城市的发展，该办公楼大幅度升值。2006年6月，该办公楼的账面净值为500万元，经评估确认后的价值为2000万元。2006年7月，A公司与B公司共同投资兴办了一家餐饮企业C公司，A公司以该办公楼作为投资，B公司出资1000万元。（企业所得税税率为33%，假设不考虑其他税费。）
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（以下简称“118号文件”）规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。
根据118号文件的规定，A公司应确认资产转让所得为：2000-500＝1500（万元）。
不考虑其他因素，资产转让所得应缴纳企业所得税为：1500×33%＝495（万元）。
同时，A公司应确认该长期投资的计税成本为2000万元，C公司取得该办公楼的计税成本为2000万元，并可提取折旧在税前列支。
筹划方案
笔者认为，A公司该项投资业务可以分两步走。
第一步：A公司将该办公楼和一部分负债从公司资产中剥离，以企业分立的形式，成立D公司，A公司股东拥有D公司的全部股权，分立过程中非股权支付额为0.同时，B公司单独注册成立C公司。
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（以下简称“119号文件”）规定，如果分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
根据119号文件的规定，因为A公司分立业务中非股权支付额为0，所以A公司分出资产不需要确认资产转让所得，而D公司取得该办公楼的计税成本为500万元，即只能按A公司原账面价值500万元提取折旧在税前扣除。
第二步：D公司以整体资产转让的形式，将其所有资产（包括该办公楼）和负债整体转让给C公司，D公司股东（即A公司股东）取得C公司相应的股权，整体资产转让过程中非股权支付额为0.D公司应将全部资产和负债转为长期股权投资，并作如下账务处理：借：长期股权投资-C公司
负债类科目贷：资产类科目
118号文件第四条第（二）款同时规定，如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的非股权支付额，不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。
转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。
《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（以下简称“45号文件”）补充规定，符合118号文件第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。（注：对于接受企业接受转让企业的资产的计税成本，45号文件的规定与 118号文件的规定是不一致的，根据前文服从后文的原则，应以45号文件规定为准。）
根据118号文件规定，因为D公司整体资产转让业务中，非股权支付额为0，所以D公司不需要确认资产转让所得。根据45号文件的规定，C公司可按评估确认后的价值，确定该办公楼的计税成本为2000万元，并可提取折旧在税前列支。
按此方案实施后，A公司同样实现了以办公楼投资成立C公司的目的。其区别是，筹划后，A公司不需要确认资产转让所得，因此少负担企业所得税495万元，而C公司仍可按办公楼的评估价值在税前提取折旧。
筹划点评
“金蝉脱壳”的本意是，寒蝉在蜕变时，本体脱离皮壳而走，只留下蝉蜕还挂在枝头。此计用于军事，是指通过伪装摆脱敌人，撤退或转移，以实现我方的战略目标的谋略。此计的特点是，“保留形式，抽走内容”，稳住对方，使自己脱离险境，己方常常巧妙分兵出击，一举获胜。
在上述筹划方案中，从A公司中分立出的D公司，在整体资产转让后，只是保留了形式（资产只剩下长期股权投资），“内容”已经全部被抽走（所有资产和负债转移到D公司），并实现了免税转移的筹划目的。该筹划思路具有“金蝉脱壳”之计的精髓。
需要注意的是，筹划后，D公司长期股权投资的计税成本，应当等于整体转出资产的账面价值，如果以后D公司转让处置长期股权投资或者关闭清算，则有可能全部或者部分实现495万元企业所得税。
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