第一，并非所有按股份支付会计准则处理的业务都适用18号公告。

　　根据我国股份支付会计准则的规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。股份支付会计准则涵盖的范围要远远大于18号公告的内容。18号公告规范的只是股权激励这一种情况的所得税处理问题，且这种股权激励要符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称管理办法）。因此，对于公司为获取其他方（非员工）提供服务或商品而授予权益公司或者承担以权益工具为基础确定的负债交易行为，虽然按股份支付准则进行会计核算，但不属于18号公告规范的税收处理范围。

　　第二，并非所有非上市公司按股份支付业务核算都适用18号公告。

　　目前，很多非上市公司在上市前，对高管或核心技术人员突击实行股权激励。主要有两种形式：一是大股东将其持有的首次公开募股（IPO）企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；二是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。对于这些情况，《企业会计准则解释第4号》以及证监会都要求，拟上市公司按股份支付会计准则的规定进行核算。但是，这类业务能否执行18号公告的规定，需要引起重视。虽然18号公告在适用对象上也包括非上市公司，但18号公告同时规定，非上市公司，凡比照管理办法的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。也就是说，非上市公司要执行18号公告的规定，不仅是会计上要按照股份支付会计准则的规定进行处理，而且必须要比照管理办法的规定建立职工股权激励计划。比如管理办法规定，上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。如果非上市公司在上市前突击进行股权激励，并没有规定什么业绩条件，授予的股份也未规定禁售期。这种业务虽然在会计上根据财政部和证监会的规定，按股份支付会计准则进行会计核算，但不符合管理办法规定，不能适用18号公告的规定。

　　第三，集团间股权激励业务适用18号公告的问题。

　　18号公告所称的股权激励，指管理办法中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。但从其后面的规定来看，18号公告的股权激励的所得税处理，并没有涵盖集团间的股权激励行为。这个问题不仅涉及实施股权激励的公司以及员工的税收处理，而且涉及集团企业间的税务处理，相对复杂。对这一问题，我们希望有关部门以后出台相关文件作出规范。

　　第四，多种股权激励实施方式适用18号公告的问题。

　　即使不涉及集团间股权激励的问题，目前上市公司多样化的股权激励方式，也对如何适用18号公告提出了挑战。比如万科的股权激励方式，万科给激励对象准备了一笔激励基金，通过授权给一家委托的信托机构，采用独立运作的方式，在规定期限内，通过A股市场购买股票，并在条件成立时给激励对象。这种股权激励方式不仅涉及实施股权激励的公司和激励对象，还涉及中间代持股公司。对万科来说，实际上是一种信托。此外，平安员工限售股减持中，新豪时、景傲实业、江南实业3家公司也是代持股公司。平安实施的员工持股计划（ESOP）也是一种股权激励。实际上，国际上采用的股权激励方式无外乎以下几种方式：股票期权、限制性股票，股票增值权、虚拟股票和员工持股计划。笔者认为，目前对平安限售股减持的税务处理是存在问题的。虽然新豪时、景傲实业、江南实业3家公司是员工投资成立的，由这3家公司购买平安股票。但是，当时平安除把股票卖给这3家公司外，也向其他战略投资者售卖了股票，而这3家公司购买平安股票的价格一定是低于平安向其他公司售卖股票的价格（或定向增发的价格）。按照会计准则规定，这也属于股份支付的核算范围。那么，平安当时按股份支付会计准则进行核算了吗？这些员工以公司名义低价入股，是否按股权激励征收了个人所得税？如果征收了个人所得税，后期在这些公司减持时，仅按公司实际投资成本作为所得税扣除，其计税依据是否有问题？因此，需要对这些中间持股实体如何进行税务处理作出明确的规定，才能较好地解决股权激励的税收问题。